Come riporta il comma 266 dell’art. 1 del Ddl. di bilancio 2021 sostitutivo dell’art. 6 del DL 23/2020 convertito, le perdite registrate durante l’esercizio conclusosi alla data del 31 dicembre 2020, non richiedono di intervenire per un loro risanamento, come previsto dal codice civile, prima della data di approvazione del bilancio 2025. Tali perdite registrate, in attesa di essere risanate, vanno indicate all’interno di un apposito prospetto di Nota Integrativa che riporta la natura e l’origine di tali voci. Lo scopo di questa disposizione è quello di mantenere separate le perdite soggette a questa sospensione rispetto alle perdite maturate in esercizi diversi che, invece, non godono di tale sospensione. Infatti, le perdite maturate negli esercizi successivi alla data del 31/12/2020 rilevano ai fini degli articoli del codice civile che trattano della ricapitalizzazione o, in mancanza, dell’eventuale scioglimento.

In dettaglio quindi, si evidenzia come straordinariamente sia posta una deroga agli articoli 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482-bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter del codice civile, oltre a non rilevare la causa di scioglimento delle Società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui all’articolo 2484 avvenute nel periodo che decorre dal 9 aprile 2020 e si chiude alla data del 31 dicembre 2020.

Si ricorda che a seguito di una registrazione di perdite che comportano la riduzione del Capitale Sociale al di sotto di 1/3, gli Amministratori sono investiti dell’obbligo di convocare l’Assemblea dei Soci al fine di deliberare la contestuale ricapitalizzazione o l’eventuale scioglimento o trasformazione in caso di mancata copertura entro l’esercizio successivo.

Con tale deroga quindi, il termine per il risanamento delle perdite registrate in tale periodo viene posticipato alla data di chiusura del quinto bilancio successivo alla chiusura del bilancio relativo all’esercizio 2020. In questa data infatti, le deroghe agli articoli che hanno ad oggetto il risanamento di tali perdite (art. 2446-2447-2448) vengono meno, obbligando la Società alla copertura delle stesse.

Da evidenziare come tale ricapitalizzazione entro il termine di cinque anni rappresenta una facoltà da parte delle Imprese e non un obbligo. Questo significa che le Imprese hanno la possibilità di provvedere alla ricapitalizzazione già nel corso dell’esercizio 2021, o in ognuno degli anni successivi sino all’approvazione del bilancio del 2025.

Questa norma appena introdotta fa comprendere come nei prossimi anni, una fetta importante delle Società di capitali italiane si presenterà sul mercato con un Capitale Sociale minimo o addirittura negativo. Tale situazione porta quindi un peggioramento nel panorama, già oscuro, del mercato delle Società italiane da tempo sottocapitalizzate.

Questo spinge le Imprese a lavorare per migliorarsi sotto elementi prima poco valutati, quali capacità di generare flussi di cassa positivi o attuare una gestione finanziaria più cautelativa, indici più significativi di redditività e continuità aziendale, al fine di presentarsi sul mercato come Imprese solide, operando come garanzia presso i creditori oltre al solo Capitale Sociale.

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